Anti-Korruptionsrichtlinie

1 Zweck der Richtlinie

Das Ansehen von der Megatron GmbH beruht auf dem Vertrauen, das Kunden, Geschäftspartner, Behörden, Medien, die öffentliche Meinung, Anteilseigner und Mitarbeiter in unsere Redlichkeit und Gesetzestreue haben. ²Jegliche Form von Korruption im Zusammenhang mit unseren geschäftlichen Aktivitäten kann schwerwiegende Folgen haben. Neben erheblichen Ansehensverlusten können das Kriminalstrafen, hohe Bußgelder gegen die Megatron GmbH, beteiligte Mitarbeiter und verantwortliche Führungskräfte sein, der Entzug von behördlichen Erlaubnissen, Ausschluss von Auftragsvergaben oder Anbieterlisten und die Abschöpfung des Mehrerlöses aus korruptiven Verhaltensweisen

Zweck dieser Richtlinie ist es, Korruption in Zusammenhang mit den geschäftlichen Aktivitäten der Megatron GmbH zu verhindern. Ziel ist es, jegliche Form von Korruption zu unterlassen, dagegen einzuschreiten und alle erforderlichen Maßnahmen zu ergreifen, um Korruption im Zusammenhang mit den geschäftlichen Aktivitäten von der Megatron GmbH verhindern zu können. Das schließt auch alle Handlungen ein, die bei anderen Personen den Eindruck von Korruption hervorrufen könnten.

Die Megatron GmbH gewährleistet, dass keine Person aufgrund der Einhaltung dieser Richtlinie gekündigt, auf eine geringwertige Position versetzt, suspendiert, bedroht, schikaniert oder in irgendeiner Weise diskriminiert wird, auch wenn die Einhaltung  dieser Richtlinie den Verlust eines Geschäftes oder andere geschäftsschädigende Konsequenzen zur Folge hat.

Wir möchten vielmehr dazu ermuntern, festgestellte oder vermutete Verstöße gegen diese Richtlinie an
info@megatron-ps.de unter Angabe des eigenen Namens oder über unser anonymes Meldefach. Es werden in keinem Falle Sanktionen gleich welcher Art gegen den in gutem Glauben Meldenden erfolgen.

 

2 Geltungsbereich

Diese Anti-Korruptionsrichtlinie gilt für die Megatron GmbH. Sie ist zwingend einzuhalten von allen Arbeitnehmern, Geschäftsführern, sonstigen leitenden Angestellten, freien Mitarbeitern und Mitarbeitern unserer Geschäftspartner (Kunden, Lieferanten, Hersteller, Kooperationspartner, Dienstleister usw.).

 

3 Gesetzliche Anti-Korruptionsregeln

3.1 Korruption ist die direkte oder indirekte Gewährung, Forderung, Anregung, Annahme und das Versprechen von Vorteilen an Mitarbeiter oder Beauftragte von derzeitigen oder künftigen Geschäftspartnern, an Amtsträger oder diesen gleichgestellte Personen (public officials) zur Erlangung ungerechtfertigter geschäftlicher Vorteile oder um einen Entscheidungsträger zu einer Verletzung seiner beruflichen Pflichten anzuhalten.

Beispiele für ungerechtfertigte geschäftliche Vorteile sind:

  • Auftragserteilung trotz höherem Preis oder schlechterer Qualität,
  • Bevorzugung trotz gleicher Bedingungen wie Wettbewerber oder
  • Bevorzugung bei der Belieferung (Konditionen, Termine, Mengen).

 

Konditionsvorteile, wie z.B. Rabatte und Rückvergütungen, die mit dem Vertragspartner offiziell vereinbart und dokumentiert werden, sind keine unerlaubten Vorteile.
Generell gilt: Strafbarkeit wegen Korruption setzt nicht voraus, dass tatsächlich verbotene Zuwendungen erbracht oder empfangen worden sind. Vielmehr ist bereits das Anbieten oder Versprechen bzw. das Anregen oder Fordern von Vorteilen für einen unerlaubten Zweck unter Strafe gestellt.

3.2 Weltweit fin den sich verschiedene gesetzliche Anti-Korruptionsregeln. Die Megatron GmbH versteht diese in ihrem jeweiligen Anwendungsbereich als Mindeststandard. Weiter reichende interne Vorgaben, etwa aus dieser Richtlinie, gehen stets vor.

In Deutschland finden sich Anti-Korruptionsregeln etwa in

  • § 299 StGB (Bestechung und Bestechlichkeit im geschäftlichen Verkehr)
  • § 331 StGB (Vorteilsannahme durch Amtsträger),
  • § 332 StGB (Bestechlichkeit von Amtsträgen),
  • § 333 StGB (Vorteilsgewährung an Amtsträger),
  • § 334 StGB (Bestechung von Amtsträgern),
  • § 261 StGB (Geldwäsche)
  • § 266 StGB (Untreue)

 

Daneben bestehen Regelung zu unternehmerischen Sorgfaltspflichten aus dem Geldwäschegesetz, der Abgabenordnung und den steuerlichen Anforderungen an ordnungsgemäße Rechnungen.

Für die Megatron GmbH ebenfalls relevant und daher zu beachten sind:

  • der United States Foreign Corrupt Practices Act von 1977 (FCPA) – weil die US-Gerichtsbarkeit nach US-Verständnis nicht auf das Hoheitsgebiet der USA beschränkt ist, wenn es um Geschäfte geht, die US-Wettbewerbsinteressen berühren, den US-Dollar als Transaktionswährung benutzen, unter Beteiligung von US Staatsbürgern oder Personen mit permanenter US Aufenthaltserlaubnis stattgefunden haben oder andere Beziehungen zu den USA aufweisen, wie z.B. Anteilsbesitz von US-Investoren.
  • der UK Bribery Act von 2010 – sofern ein deutsches Unternehmen in Großbritannien Geschäftstätigkeiten ausübt, kann es bei einer Verantwortung für Auslandsbestechung wegen „close links“ zu Großbritannien der UK-Strafverfolgung unterliegen, selbst wenn der eigentliche Tatort nicht in Großbritannien liegt oder keine britische Einheit des deutschen Unternehmens oder deren Mitarbeiter an der Bestechung beteiligt waren.

 

4.1 Grundsätze zu Veranstaltungen und Geschäftsessen

Für Veranstaltungen oder Geschäftsessen, die durch Geschäftspartner oder durch die Megatron GmbH organisiert werden, gilt grundsätzlich:

  • Der Veranstaltende muss auf der Veranstaltung bzw. beim Geschäftsessen selbst repräsentiert werden, durch inhaltliche Themen oder durch Anwesenheit eines Repräsentanten.
  • Einladungen dürfen nur an Geschäftsadressen erfolgen, niemals an Privatadressen
  • Familienangehörige dürfen grundsätzlich nicht eingeladen werden
  • Es dürfen aktuell keine konkreten Verhandlungen mit dem Geschäftspartner stattfinden; Man darf aktuell nicht an einer Ausschreibung des Geschäftspartners teilnehmen.
  • Es sollte allenfalls ein kleines Rahmenprogramm geben, das über die Vermittlung von IT-Themen hinausgeht; reine „Spaßveranstaltungen“ sollten vermieden werden.
  • Die Wertgrenze von € 100,00 (inkl. USt.) pro Veranstaltung bzw. Geschäftsessen darf grundsätzlich nicht überschritten werden.
  • Der Einladende darf keine über die eigentlichen Veranstaltungskosten (Räumlichkeit, Essen) hinausgehenden Reise- und Hotelkosten übernehmen.
  • Im Rahmen der Veranstaltung bzw. des Geschäftsessens dürfen keine Geschenke verteilt werden, die über geringwertige Werbeartikel hinausgehen.

 

4.2 Geschenke an Mitarbeiter oder an Geschäftspartner aus der Privatwirtschaft

Die Gewährung von Geschenken an Mitarbeiter der Megatron GmbH durch Geschäftspartner oder an Geschäftspartner aus der Privatwirtschaft ist zulässig, wenn der Wert unter 40,00 liegt (inkl. USt.). Geschenke sind stets an die Geschäftsadresse zu senden und dürfen nicht in Form von Bargeld oder Gutscheinen erfolgen.

 

4.3 Sonderregelung für Zuwendungen an Amtsträger

Für Amtsträger oder diesen gleichgestellten Personen kann schon allein ein nach den Dienstvorschriften des Amtsträgers nicht erlaubter Vorteil für die Dienstausübung strafbar sein, selbst wenn hierdurch keine unberechtigten Vorteile erlangt werden oder der Amtsträger nicht zu einer Dienstpflichtverletzung veranlasst werden sollte. Das gleiche gilt, wenn der Amtsträger durch den unerlaubten Vorteil lediglich zur ordentlichen Wahrnehmung seiner Dienstpflichten veranlasst werden sollte, wie dies bei den sogenannten Schmiergeldern („Facilitation Payments“) der Fall ist. Amtsträgern gleichgestellt sind Personen, die im Auftrag einer Behörde oder sonstigen Stelle Aufgaben der öffentlichen Verwaltung wahrnehmen oder förmlich zur Gesetzestreue verpflichtet wurden (z.B. Prüfingenieure, Beschäftigte von kommunalen oder staatlichen Versorgungs-, Gesundheits- oder Infrastrukturunternehmen in leitender Stellung, Mitarbeiter von Sparkassen oder Landesbanken in leitender Stellung).

Amtsträgern gleichgestellt sind Personen, die im Auftrag einer Behörde oder sonstigen Stelle Aufgaben der öffentlichen Verwaltung wahrnehmen oder förmlich zur Gesetzestreue verpflichtet wurden (z.B. Prüfingenieure, Beschäftigte von kommunalen oder staatlichen Versorgungs-, Gesundheits- oder Infrastrukturunternehmen in leitender Stellung, Mitarbeiter von Sparkassen oder Landesbanken in leitender Stellung).

 

5 Verbundene Vorbereitungs- und Täuschungshandlungen

Korruptionshandlungen erfolgen in der Regel in verdeckter Form, aus Mitteln, die nicht der ordnungsgemäßen Finanzkontrolle im Unternehmen unterliegen (sogenannte „Schwarze Kassen“) und auf solche Weise, dass nach außen der Anschein legaler Geschäftsaktivitäten gewahrt wird. Korruption ist deshalb häufig mit weiteren Straftaten verbunden, wie z. B. Steuerhinterziehung (Scheinrechnungen als Betriebsaufwand), Untreue (Anlegen oder Duldung schwarzer Kassen), Betrug (Scheinrechnungen), Geldwäsche (Zahlungen an Scheinadressen, Briefkastenfirmen oder auf Scheinrechnungen) oder Verrat von Geschäftsgeheimnissen (bevorzugte Informationen in Angebotssituationen).

Die nach dieser Richtlinie verbotenen Verhaltensweisen und die in dieser Richtlinie geforderten Sorgfaltspflichten zur Korruptionsprävention erstrecken sich daher nicht nur auf die unmittelbaren Maßnahmen zur Vorteilsgewährung oder Forderung, sondern auch auf die damit verbundenen Vorbereitungs- und Täuschungshandlungen in Rechnungswesen, Kreditorenmanagement, Margenkalkulation, Einkauf, Angebots- bzw. Ausschreibungsvorbereitung oder Auftrags- oder Projektgestaltung.

 

6 Beiträge zu wohltätigen Zwecken, Sponsoring

Die Zielperson einer Korruption muss den Vorteil nicht unmittelbar selbst erhalten. Auch Vorteile, die an Dritte fließen, aber für die Zielperson von Bedeutung sind, können strafbar sein. Beispiele hierfür sind etwa die Spende an einen Sportverein oder an eine wohltätige Organisation oder kulturelle Einrichtung gemäß den Vorstellungen der Zielperson und Vorteile an oder zugunsten von Familienangehörigen.

Deshalb gilt bei der Megatron GmbH: Allein der Geschäftsführer der Megatron GmbH entscheidet über Beiträge zu wohltätigen Zwecken und Sponsoring. Dies gilt in beide Richtungen, also für Spenden und Sponsoring durch die Megatron GmbH als auch für Spenden und Sponsoring durch einen Geschäftspartner im Namen der Megatron GmbH.

 

7 Lieferanten und Berater

Lieferanten und Berater sind stets nach sorgfältiger Prüfung unter Beachtung der folgenden Fragen auszuwählen:

  • Hat der Kunde die Beauftragung des künftigen Geschäftspartners zur Unterstützung der beabsichtigen Geschäfte vorgeschlagen und besteht hierauf?
  • Ist die geschuldete Leistung klar und ausführlich definiert?
  • Ist der künftige Geschäftspartner in der Lage, die erwünschte Leistung zu erbringen?
  • Ist die vorgesehene Vergütung marktüblich?
  • Wird eine rein leistungsabhängige Vergütung gewährt?
  • Liegen alle Registrierungen, Genehmigungen oder Lizenzen zur Leistungserbringung vor?
  • Ist der Sitz- oder das Aktivitätsland des künftigen Geschäftspartners in einem Korruptionshochrisikoland? https://www.transparency.de/cpi/
  • Sind Amtsträger oder diesen nahestehende Personen voraussichtlich in die beabsichtigten Geschäfte involviert?
  • • Sind die Geschäftsführung, Eigentümer oder leitende Mitarbeiter am künftigen Geschäftspartner
    beteiligt?
  • Wird der künftige Geschäftspartner (inkl. Geschäftsführung, Eigentümer oder Land des Unternehmenssitzes) auf Sanktions-, Terrorismus-, und/oder Embargolisten aufgeführt?
  • Hat der künftige Geschäftspartner den Code of Conduct akzeptiert, oder verfügt er über eigene,
    gleichwertige Compliance Regeln, deren Überprüfung durch die Megatron GmbH er zustimmt?

 

8 Buchhaltung

Wichtige Voraussetzung zur Verhinderung von Korruption ist ein Rechnungswesen, das alle geleisteten
und erhaltenen Zahlungen des Unternehmens genau und vollständig erfasst, so dass diese Aufwands- oder
Ertragskonten zugeordnet werden können.

Ebenso wichtig ist ein Kreditorenmanagement,

  • das nur Zahlungen an Gläubiger zulässt, die ordnungsgemäß in die Stammdatendatei aufgenommen worden sind und besonders risikobehaftete Zahlungen, wie z.B. Zahlungen an Briefgesellschaften in Off-Shore-Zentren oder auf Bankkonten in einem Drittland zur Prüfung aufgreift und
  • das dafür sorgt, dass nur Rechnungen bezahlt werden, die den steuerlichen Transparenzanforderungen genügen, insbesondere
    • vollständiger Name und Anschrift des Rechnungsstellers und Empfängers,
    • Datum, fortlaufende Rechnungsnummer
    • konkrete Benennung der Menge und Art der gelieferten Ware bzw. Leistung (für Dritte nachvollziehbare Beschreibung: Oberbegriffe wie „Dienstleistungen“, „Beratung“ sind zu vage),
    • Zeitpunkt bzw. Zeitraum der Lieferung;
    • für Überweisungsaufträge gilt: Verweis auf die Rechnung mit Angabe des Rechnungsstellers, der Rechnungsnummer, dem Rechnungszweck und des Zahlungsempfängers.

Rechnungswesen, Kreditorenmanagement und Zahlungsverkehr sind auf Basis einer klaren Kompetenzzuordnung mit Hilfe von Funktionstrennung, Vier-Augen-Prinzip und Passwortdisziplin gegen unbefugte Einflussnahme geschützt.

 

9 Verantwortlichkeit, Schulung

9.1 Jede Führungskraft trägt im Rahmen der ihr übertragenen Aufgaben als „erste Verteidigungslinie“ die primäre Verantwortung dafür, korruptive Aktivitäten zu verhindern, allen Hinweisen auf mögliche Korruption nachzugehen, diese unverzüglich an den Compliance Beauftragten zu melden und nach besten Kräften dafür zu sorgen, dass die Verfahren eingehalten oder eingeführt werden, die die Voraussetzungen für Korruption verhindern sollen.

Der Compliance Beauftragte unterstützt, berät und kontrolliert die Mitarbeiter bei der Wahrnehmung dieser Verantwortung mit professionellem Know-how, Standardsetzung, Beratungs-, Schulungs- und Fall-Management Aktivitäten. Falls es seiner Einschätzung nach wegen möglicher Korruptionsrisiken, im Hinblick auf aktuelle oder potentielle Störfälle oder im Rahmen des Folgemanagements solcher Fälle erforderlich sein sollte, ist er darüber hinaus berechtigt, Mitarbeitern und Führungskräften Weisungen zu erteilen und alle Informationen zu erheben, die seiner Meinung nach für die Einschätzung, Kontrolle oder Handhabung von Korruptionsrisiken in Bezug auf die Megatron GmbH zweckdienlich sind.

9.2 Der Geschäftsführer bzw. in dessen Auftrag der Compliance Beauftragte haben dafür zu sorgen, dass
Mitarbeiter regelmäßig über die Strafbarkeit von Korruption, Korruptionsrisiken, ihre Verpflichtungen aus dieser Richtlinie und Maßnahmen zur Korruptionsprävention geschult werden.

 

10 Konsequenzen bei Nichteinhaltung der Richtlinie

Ein Verstoß gegen die Vorgaben dieser Richtlinie durch einen Geschäftspartner kann die u.U. sofortige Beendigung sämtlicher Geschäftsbeziehungen zur Folge haben. Die Megatron GmbH behält sich zudem die Geltendmachung von Schadensersatz vor.

Ein Verstoß eines Arbeitnehmers oder eines Geschäftsführers oder sonstigen leitenden Angestellten der Megatron  GmbH gegen die Vorgaben dieser Richtlinie wird arbeitsrechtliche Maßnahmen bis hin zur u.U. außerordentlichen, fristlosen Kündigung des Arbeitsverhältnisses nach sich ziehen. Auch hier behält sich die Megatron GmbH zudem die Geltendmachung von Schadensersatz vor

 

2 Aus Gründen der besseren Lesbarkeit werden im Folgenden nur männliche Bezeichnungen verwendet; gemeint sind stets männliche, weibliche und diverse Personen.

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